پاسخ کوتاه: محدود بودن مسئولیت شرکت به این معنی نیست که مدیر برای هر تصمیمی مصون است. مدیر می‌تواند بدون وکالت‌نامه از طرف شرکت اقدام و قرارداد امضا کند، اما باید به نفع شرکت، با حسن نیت و معقول عمل کند. اگر با تقصیر او به شرکت خسارت برسد، شرکت یا شریک می‌تواند جبران خسارت را مطالبه کند.
وضعیت: Source Checked؛ در انتظار تأیید وکیل ارمنی · آخرین بررسی: ۲۹ اوت ۲۰۲۶
شرکت، شریک و مدیر یک شخص نیستند
مواد ۳ و ۵ قانون LLC شرکت را شخص حقوقی مستقل می‌دانند که با اموال خود پاسخ‌گوی تعهدات است و شریک اصولاً در حدود آورده ریسک می‌کند، با استثناهای قانونی. مدیر اما ارگان اجرایی شرکت است؛ مسئولیت او از وظیفه مدیریتی، قرارداد، مالیات، کار و سایر قوانین نیز می‌تواند ناشی شود.
اختیار مدیر
ماده ۴۳ به مدیر اجازه می‌دهد بدون وکالت‌نامه از طرف شرکت عمل کند، منافع شرکت را نمایندگی و معامله منعقد کند، وکالت بدهد و تصمیم‌های استخدامی بگیرد؛ اموری که قانون یا اساسنامه برای مجمع یا هیئت‌مدیره نگه داشته از اختیار او خارج است. محدودیت‌های داخلی باید در اساسنامه، تصمیم‌ها و قرارداد مدیر روشن شوند.
حسن نیت و خسارت
ماده ۴۶ اعضای هیئت‌مدیره و ارگان اجرایی را مکلف می‌کند برای منفعت شرکت، با حسن نیت و رفتار معقول عمل کنند. در خسارت ناشی از تقصیر، مسئولیت جبران مطرح می‌شود و شرکت یا شریک حق طرح دعوا دارد. ثبت دلایل تصمیم، اطلاعات بررسی‌شده و مصوبه لازم، دفاع مدیریتی را قوی‌تر می‌کند.
تعارض منافع و معامله عمده
ماده ۴۷ برای معاملات دارای نفع مدیر، عضو هیئت‌مدیره یا شریک ۲۰درصدی و اشخاص وابسته، رضایت مجمع را در شرایط مقرر مطرح می‌کند. ماده ۴۸ نیز معامله‌ای بیش از ۲۵٪ دارایی خالص را اصولاً معامله عمده می‌داند مگر اساسنامه حد دیگری مقرر کند و تصمیم مجمع را لازم می‌شمارد. استثناها و وضعیت شرکت تک‌شریک باید جدا بررسی شوند.
چک‌لیست مدیر
- اساسنامه و حدود اختیار را پیش از امضا بخواند؛
- مصوبه لازم برای معامله عمده/ذی‌نفعانه را بگیرد؛
- تعارض منافع را مکتوب افشا کند؛
- دفاتر، مالیات، حقوق کارکنان و مجوزها را کنترل کند؛
- اسناد تصمیم و تحویل دسترسی‌ها را نگه دارد؛
- مدیر اسمی برای فعالیتی که کنترل نمی‌کند نشود.